10 SORUDA YILLIK FAALİYET RAPORU
1. Yıllık faaliyet raporunun işlevi nedir?Yıllık faaliyet raporunda şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışı, her yönüyle finansal durumu doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılmak zorunda. Gereği gibi hazırlanan yıllık faaliyet raporu, şirket faaliyetlerinin izlenebildiği ve şirketin kurumsal yönetilip yönetilmediğini görmemizi sağlayan temel belge olacak. Yıllık faaliyet raporu ile yöneticiler deyim yerindeyse şirket faaliyetleri ile ilgili olarak ortaklara hesap verecek. Rapor, şirketlerin şeffaflaşması ve kurumsal yönetilmesine katkı sağlayacak.
2. Yıllık faaliyet raporunu hangi şirketler hazırlayacak?
Yıllık faaliyet raporu tüm sermaye şirketlerinde düzenlenmek zorunda. Bu çerçevede, anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bu raporu düzenleyecek. 700.000′in üzerinde sermaye şirketinin bu raporu düzenlemesi gerekiyor.
Yıllık faaliyet raporu tüm sermaye şirketlerinde düzenlenmek zorunda. Bu çerçevede, anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bu raporu düzenleyecek. 700.000′in üzerinde sermaye şirketinin bu raporu düzenlemesi gerekiyor.
3. Raporu hangi yöneticiler hazırlayacak?
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu bu raporu hazırlayacak. Şirket ne kadar büyük olursa olsun, söz konusu rapor aynı zamanda yönetim kurulunun şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak ”hesap verdiği” bir belge olması nedeniyle, raporu fiiliyatta başka yöneticiler hazırlasa da raporun hazırlanmasından ve içeriğinden yönetim kurulu üyeleri sorumlu.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu bu raporu hazırlayacak. Şirket ne kadar büyük olursa olsun, söz konusu rapor aynı zamanda yönetim kurulunun şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak ”hesap verdiği” bir belge olması nedeniyle, raporu fiiliyatta başka yöneticiler hazırlasa da raporun hazırlanmasından ve içeriğinden yönetim kurulu üyeleri sorumlu.
4. Rapor hangi faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanmalı?
Yıllık faaliyet raporu, geçmiş faaliyet yılına ilişkin olarak hazırlanacak. Sermaye şirketlerinde 2012 faaliyet yılı için bu raporun hazırlanması gerekiyor.
Yıllık faaliyet raporu, geçmiş faaliyet yılına ilişkin olarak hazırlanacak. Sermaye şirketlerinde 2012 faaliyet yılı için bu raporun hazırlanması gerekiyor.
5. Ne zamana kadar hazırlanmalı?
Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanmalı. 1 Ocak-31 Aralık hesap dönemine sahip şirketlerde bu rapor, 28 Şubat 2013′e kadar hazırlanmalı. Bu tarihten sonra hazırlanan raporlar da geçerli olacaktır ancak, raporun geç hazırlanmasından kaynaklanan bir zarar olursa, raporu hazırlayacakların sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu rapor olmadan genel kurulun yapılamayacağına da dikkat etmek gerek.
Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanmalı. 1 Ocak-31 Aralık hesap dönemine sahip şirketlerde bu rapor, 28 Şubat 2013′e kadar hazırlanmalı. Bu tarihten sonra hazırlanan raporlar da geçerli olacaktır ancak, raporun geç hazırlanmasından kaynaklanan bir zarar olursa, raporu hazırlayacakların sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu rapor olmadan genel kurulun yapılamayacağına da dikkat etmek gerek.
6. Raporun içeriği ile ilgili bir düzenleme var mı?
Eskiden yıllık faaliyet raporları bir ya da iki sayfa hazırlanıyordu. İçeriği zengin olmayan yıllık faaliyet raporları, ilgililerin ve özellikle pay sahiplerinin şirket faaliyetlerini anlayacağı ve sorgulayabileceği verileri taşımıyordu. Bundan dolayı da pay sahipleri haklarını kullanamıyordu. Yeni dönemde, yıllık faaliyet raporları bazı zorunlu bilgileri taşımak zorunda. ”Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” de konu ile ilgili ayrıntılı düzenlemeler yer alıyor.
Eskiden yıllık faaliyet raporları bir ya da iki sayfa hazırlanıyordu. İçeriği zengin olmayan yıllık faaliyet raporları, ilgililerin ve özellikle pay sahiplerinin şirket faaliyetlerini anlayacağı ve sorgulayabileceği verileri taşımıyordu. Bundan dolayı da pay sahipleri haklarını kullanamıyordu. Yeni dönemde, yıllık faaliyet raporları bazı zorunlu bilgileri taşımak zorunda. ”Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” de konu ile ilgili ayrıntılı düzenlemeler yer alıyor.
7. Hangi bilgilerin raporda yer alması zorunlu?
Raporda; genel bilgiler, yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, finansal durum, riskler ve yönetim organının değerlendirmesi ve diğer hususlar başlıkları altında detaylı bilgilerin verilmesi zorunlu. Bu çerçevede, şirketin finansal durumu ve faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgilerin, şirket ve yöneticiler hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımların, şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçlarının, şirketin kar dağıtım politikasının ya da hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar gibi konularda ayrıntılı bilgilerin raporda yer alması zorunlu. İlgili Yönetmeliğin rapor hazırlanmadan önce ayrıntılı bir şekilde incelenmesi gerekli.
Raporda; genel bilgiler, yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, finansal durum, riskler ve yönetim organının değerlendirmesi ve diğer hususlar başlıkları altında detaylı bilgilerin verilmesi zorunlu. Bu çerçevede, şirketin finansal durumu ve faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgilerin, şirket ve yöneticiler hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımların, şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçlarının, şirketin kar dağıtım politikasının ya da hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar gibi konularda ayrıntılı bilgilerin raporda yer alması zorunlu. İlgili Yönetmeliğin rapor hazırlanmadan önce ayrıntılı bir şekilde incelenmesi gerekli.
8. Yıllık faaliyet raporu denetime tabi mi?
Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde yıllık faaliyet raporu, hazırlanmasını müteakip gecikmeksizin denetçiye verilmeli. Denetçi, denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle yıllık faaliyet raporunun uyum içinde olup olmadığını karşılaştıracak. Yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetlenecek. Denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmeyen yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş sayılacak.
Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde yıllık faaliyet raporu, hazırlanmasını müteakip gecikmeksizin denetçiye verilmeli. Denetçi, denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle yıllık faaliyet raporunun uyum içinde olup olmadığını karşılaştıracak. Yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetlenecek. Denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmeyen yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş sayılacak.
9. Tüm üyeler imzalamalı mı? İmzalamazsa ne olacak?
Yıllık faaliyet raporu, şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak ”hesap verme” niteliğinde bir belge. Yönetim kurulu başkanı dahil, tüm üyelerin imzalarının raporda olması gerektiği özel olarak düzenlenmiş durumda. Dolayısıyla anonim şirketlerde tüm yönetim kurulu üyelerinin raporu imzalaması gerekli. Limited şirketlerde de müdür ya da birden fazla müdür varsa tüm müdürlerin raporu imzalaması şart. Yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olanların da, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte raporda yer almalı.
Yıllık faaliyet raporu, şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak ”hesap verme” niteliğinde bir belge. Yönetim kurulu başkanı dahil, tüm üyelerin imzalarının raporda olması gerektiği özel olarak düzenlenmiş durumda. Dolayısıyla anonim şirketlerde tüm yönetim kurulu üyelerinin raporu imzalaması gerekli. Limited şirketlerde de müdür ya da birden fazla müdür varsa tüm müdürlerin raporu imzalaması şart. Yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olanların da, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte raporda yer almalı.
Gerekli imzaların atılmaması durumunda, ortada düzenlenmiş bir yıllık faaliyet raporundan söz edilemeyecek. Bildiğiniz üzere yıllık faaliyet raporu, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmalı, genel kurulda da okunmalı ve müzakere edilmeli. Yeterli imzayı taşımayan bir rapor, yıllık faaliyet raporu sayılamayacağı için, genel kurul kararının dahi geçersizliği söz konusu olabilecek.
10. Yıllık faaliyet raporunun yönetici sorumluluğuna etkisi ne olacak?
Yönetim kurulu üyelerinin şirketi ‘’tedbirli bir yöneticinin özeni’’ ile yönetip yönetmediklerini tespit ederken, şirketin yıllık faaliyet raporları önemli bir belge ve delil olacak. Şirket faaliyetlerinin pay sahipleri tarafından daha ayrıntılı görülebilmesi ile birlikte, yöneticilerin sorumluluğu daha çok gündeme gelebilecek. Gerekli bilgilerin raporda hiç yer almaması ya da eksik veya gerçeğe aykırı şekilde yer almasından raporu hazırlayanlar sorumlu olacak. Örneğin; şirketin sermayesini kaybettiği ya da borca batık durumda olduğu yıllık faaliyet raporunda bildirilmemişse, şirketin bu durumundan haberdar olmadan borca batık bir şirkete mal satıp parasını alamayan alacaklılar, raporu gereği gibi düzenlemeyen yönetim kurulu üyelerinden zararlarını isteyebilecekler.
Yönetim kurulu üyelerinin şirketi ‘’tedbirli bir yöneticinin özeni’’ ile yönetip yönetmediklerini tespit ederken, şirketin yıllık faaliyet raporları önemli bir belge ve delil olacak. Şirket faaliyetlerinin pay sahipleri tarafından daha ayrıntılı görülebilmesi ile birlikte, yöneticilerin sorumluluğu daha çok gündeme gelebilecek. Gerekli bilgilerin raporda hiç yer almaması ya da eksik veya gerçeğe aykırı şekilde yer almasından raporu hazırlayanlar sorumlu olacak. Örneğin; şirketin sermayesini kaybettiği ya da borca batık durumda olduğu yıllık faaliyet raporunda bildirilmemişse, şirketin bu durumundan haberdar olmadan borca batık bir şirkete mal satıp parasını alamayan alacaklılar, raporu gereği gibi düzenlemeyen yönetim kurulu üyelerinden zararlarını isteyebilecekler.
Kaynak : TicaretKanunu.net - Av. Levent Yaralı
